거래처 대표가 바뀐 뒤 미수금 청구, 법인과 개인 책임을 나누세요

거래처 대표가 바뀌었다고 해서 받을 돈이 사라지거나 새 대표 개인에게 넘어가지는 않습니다. 계약 상대방이 주식회사였다면 채무자는 처음부터 회사이고, 대표이사가 교체되어도 회사가 그대로 채무를 집니다. 반대로 전 대표나 새 대표 개인에게 청구하려면 회사 채무와는 별개의 책임 근거가 있어야 합니다.

계약 상대방이 회사인지 개인인지부터

먼저 확인할 것은 처음 거래한 상대방이 주식회사인지, 개인사업자인지입니다. 계약서 당사자란의 명의, 세금계산서의 공급받는 자, 대금을 보내 주던 계좌의 명의, 사업자등록상 구분은 모두 단서이지만 어느 하나만으로 확정할 수는 없습니다. 누가 계약을 맺었고 누가 물건이나 용역을 받아 대금을 지급해 왔는지, 계약 체결과 이행의 경위를 함께 보아야 합니다. 상대방이 법인으로 보인다면 법인등기사항증명서로 계약서상의 회사와 같은 회사인지 동일성을 확인합니다.

개인사업자와 거래했다면 계약 상대방은 그 사업자 개인이므로, 간판이나 대표 명의가 바뀌었더라도 원래 계약한 사람을 기준으로 따져야 합니다. 사업을 넘겨받은 사람에게 책임을 물을 수 있는지는 별도 쟁점입니다.

대표가 바뀌어도 회사의 채무는 그대로

상법 제169조는 회사를 법인으로 정합니다. 회사는 대표이사와 별개의 권리·의무 주체이고, 대표이사는 회사를 대표해 행위를 할 뿐입니다(상법 제389조). 그래서 대표이사가 바뀐 것은 회사를 대표하는 사람이 바뀐 것이지 채무자가 바뀐 것이 아닙니다. 청구 상대방은 여전히 회사입니다.

법인등기사항증명서를 떼어 보면 상호, 본점, 대표이사의 변경 이력이 나옵니다. 거래 당시 누가 대표였는지, 언제 바뀌었는지를 등기로 확인해 두면 "그건 전 대표 때 일이라 모른다"는 답변에 대응하기 쉽습니다.

대표 개인에게 책임을 물으려면 근거가 따로 필요하다

대표가 회사 이름으로 계약서에 서명했다는 사실만으로는 개인 보증이 되지 않습니다. 그 서명은 회사를 대표한 행위이기 때문입니다. 대표 개인에게 청구하려면 다음과 같은 별도 근거를 찾아야 합니다.

대표가 개인 자격으로 보증한 경우에는 보증인의 기명날인 또는 서명이 있는 서면이 원칙적으로 필요합니다. 대표가 회사 빚을 자기 빚으로 떠안기로 한 채무인수가 있었는지, 대표 개인의 불법행위가 있었는지도 각각 따로 따져야 합니다.

반대로 "대표는 어떤 경우에도 책임이 없다"는 말도 정확하지 않습니다. 상법 제401조는 이사가 고의 또는 중대한 과실로 임무를 게을리하여 제3자에게 손해를 입힌 경우 손해배상책임을 정합니다. 다만 이 조문은 고의·중과실에 의한 임무 해태와 그로 인한 제3자의 손해라는 요건을 따로 갖추어야 하므로, 미수금이 생겼다는 사실만으로 충족된다고 볼 수는 없습니다.

회사 청구와 개인 청구를 섞지 않기

자료는 세 묶음으로 나누면 정리가 됩니다. 첫째는 채무의 원인과 당사자를 보여 주는 계약서, 발주서, 세금계산서, 거래명세서입니다. 둘째는 등기상 이력으로, 거래 당시와 현재의 대표이사가 나온 법인등기사항증명서입니다. 셋째는 개인 책임의 근거가 될 수 있는 보증서, 채무인수 문서, 관련 대화입니다.

셋째 묶음이 비어 있는데 회사와 대표 개인을 한꺼번에 상대로 삼으면, 개인 부분에서 다툼이 길어지면서 회사에 대한 청구까지 늦어질 수 있습니다. 회사에 대한 청구를 먼저 정리하고, 회사 앞으로 보내는 내용증명이 어떤 효력을 갖는지도 함께 살펴 다음 단계를 정하는 것이 순서입니다.

임호균 변호사 · 자료 확인 2026.10.30

계약 명의와 대표가 남긴 서면에 따라 책임 주체가 달라지므로, 실제 청구 상대방은 개별 자료를 놓고 판단해야 합니다.